주식 매입

마지막 업데이트: 2022년 7월 16일 | 0개 댓글
  • 네이버 블로그 공유하기
  • 네이버 밴드에 공유하기
  • 페이스북 공유하기
  • 트위터 공유하기
  • 카카오스토리 공유하기
story --> 유튜브 twitter --> facebook --> instargram

미연방 하원의원이 우크라이나 전쟁 직전 방위산업체와 에너지 관련 주식을 매입한 사실이 밝혀져 논란이 되고 있다.

11일 현지언론 ‘애틀랜타저널컨스티튜션’(AJC)에 따르면, 공화당 소속인 마조리 테일러 그린(사진) 하원의원은 러시아의 우크라이나 침공 이틀 전인 지난 2월 22일 방산업체 록히드 마틴, 석유기업 셰브런, 대체 에너지 기업 넥스트에라 에너지 주식 1만5,000 달러 어치를 매입했다.

록히드 마틴은 러시아의 우크라이나 침공 전후 미국을 비롯한 서방이 우크라이나에 제공해 현재 우크라이나군이 사용 중인 재블린 대전차 미사일을 비롯해 각종 무기를 생산하는 방산업체다. 셰브런과 넥스트에라 에너지 역시 우크라이나 전쟁으로 유가가 상승하면서 주가가 급등한 기업들이다.

그러나 연방 의원은 주식 거래 명세를 정확한 주식 매입 액수가 아닌 일정 범위내에서만 보고하고 있어, 그린 의원이 이번 거래로 얼마나 이익을 거뒀는지는 정확히 알 수 없다고 AJC는 보도했다.

카테고리 최신기사

많이 본 기사

3731 Wilshire Blvd., 10th Floor, Los Angeles, CA 90010
Tel.(323)692-2000
Copyright©The Korea Times All rights reserved.

자기주식을 취득하는 진짜 이유

주식회사도 자신이 발행한 주식을 자신이 취득할 수도 있습니다. 회사가 자기 주식을 취득하면 “회사”의 주주명부에 그 “회사” 자신이 주주로 등재되는 것이죠. 사실 2012년 전면적인 상법 개정 이전에는 회사가 자기주식을 취득하는 것은 원칙적으로 “금지” 되어 있었습니다. 그러나 자본주의 시장이 발달되고 보다 국제 기준에 맞는 주식회사에 관한 기준을 확립하기 위해 개정 상법에서 자기주식 취득을 전면적으로 허용되었습니다.

◆ 배당 가능 이익이 있을 때만

그러나 무분별하게 허용된 것은 아닙니다. 원칙이 금지에서 허용으로 변경된 것이지 제약이 없어진 것은 아닙니다. 원칙은 “배당 가능한 이익”이 있을 경우에만 회사는 자기 주식을 주주들로부터 매수할 수 있습니다. 배당 가능한 이익이란 대차 대조표의 순 자산액에서 다음 금액을 뺀 금액입니다.

  1. 자본금의 액
  2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액
  4. 대통령령으로 정하는 미실현이익

자본 잠식되어 있는 상태에서는 자기주식 취득이 불가능합니다.

다만, 이 경우에도 예외는 있습니다. 상법에서 규정한 특별한 경우에는 배당 가능한 이익이 없어도 자기주식 취득이 가능합니다. 이 경우도 한번 살펴보겠습니다.

  1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
  2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
  3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
  4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

중요한 부분이 1번과 4번입니다. 회사가 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 결정을 할 때 그 결정에 반대하는 주주를 보호하는 장치입니다. 회사가 주주 보호를 위해 주식을 사주는 것이죠.

주주에게 이익금을 돌려주기 위해

자기주식취득은 주주들에게 이익을 돌려주기 위한 목적으로 많이 사용합니다. 최근 넷플릭스를 비롯한 페이스북, 네이버도 주주들에게 이익을 환원하기 위해 자사주 취득을 한 바 있습니다. 다만, 이 경우에 주의해야 할 점이 있습니다. 회사가 자기주식을 취득한 것이 이후 거래하기 위함이 아니라 소각을 하기 위함이라면 배당으로 인정되어 과세가 좀 크게 될 수 있습니다. 따라서 내심으로는 이익 환원일 경우라도 기업의 재무구조를 개선하거나 상장을 위한 준비와 같은 업무 목적에 맞는 사유를 마련해두는 것이 좋겠습니다.

가지급금 상환

가수금, 가지급금이 헷갈릴 겁니다. 가수금은 회사에 주주가 돈을 명목 없이 준 것이고, 가지급금은 그 반대로 회사가 명목 없이 주주에게 준 것입니다. 가수금이나 가지급금은 발생하면 어떻게든 처리를 하는 것이 좋습니다. 회계상 “대여”로 주식 매입 인식하기 때문입니다.

가지급금은 주주들의 감시가 심한 스타트업보다는 아무래도 일반 중소기업에서 사례가 많습니다. 코파운더가 있거나 투자자가 있는데 회삿돈을 함부로 빼긴 쉽지 않겠죠. 회사의 회계상 가지급금이 발생하면 대출로 보고 이자 수익이 잡힙니다. 실제로 이자 수익이 없음에도 회계상 수익이 생기니 세금부담만 늘어나죠. 그래서 빨리 정리해야 하는 것입니다.

회사가 가지급금을 받는 주주의 주식을 매수하게 되면 그 매수대금으로 가지급금을 상환하는 방법으로 가지급금을 처리합니다.

스톡옵션 지급용

스톡옵션은 임직원에게 부여하는, 낮은 가격에 회사 주식을 살 수 있는 권리입니다. 대부분의 회사는 스톡옵션 행사 시 유상증자로 낮은 발행가액으로 발행합니다. 그런데 회사가 자기주식을 보유하고 있는 경우에는 별도 증자를 할 필요 없이 자기 주식을 애초에 약속한 행사가격으로 교부할 수 있습니다. 자기주식 교부형으로 스톡옵션을 처리하면 자본금이 늘어나지 않고 그 절차도 보다 간단하게 할 수 있습니다.

주식 매입

잠깐! 현재 Internet Explorer 8이하 버전을 이용중이십니다. 최신 브라우저(Browser) 사용을 권장드립니다!

story --> 유튜브 twitter --> facebook --> instargram

삼성전자 고위 임원들의 자기회사 주식 매입 행렬에 가속도가 붙고 있다.

지난 3월과 4월 각각 8명과 11명의 임원들이 자기회사 주식을 매입한데 이어 4월 말 삼성전자가 부사장급 주요 임원들에게 주식 매입을 독려한 이후에는 보름 만에 13명이 샀다.

회사의 독려가 있은 후 경계현 대표가 5억 원 이상으로 가장 많은 주식을 매입했다. 주은기 상생협력센터장도 3억 원 이상의 주식을 샀다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 보름 동안 자기회사 주식을 매입한 삼성전자 임원은 13명이다. 이들은 총 23억7900만 원어치 주식을 샀다.

지난해 같은 기간에는 5명의 임원이 자기회사 주식을 매입했다.

4월 마지막 주 삼성전자가 경영진 및 부사장급 주요 임원들에게 이메일을 통해 자기회사 주식 매수를 독려한 이후 움직임이 본격화된 것으로 보인다.

앞서 4월 한 달여 동안 11명의 임원들이 자기회사 주식을 매입했다. 한종희 대표와 노태문 MX사업부장 등은 지난 3월에 일찌감치 자기회사 주식을 매입했다. 3월에는 한 대표 외에 8명의 임원이 자기회사 주식을 샀다. 2월에는 5명이 매입했다.

삼성전자는 올 1분기 역대 최대 실적에도 주가가 6만 원대에 장기간 머물면서 주주들의 불안감이 커지자 임원들의 책임경영 의지를 외부에 알리고자 저평가된 주가 반전 의도로 매입을 독려한 것으로 전해진다.

삼성전자의 독려 후 가장 많은 주식을 산 임원은 대표를 맡고 있는 경계현 DS부문장이다. 4월 26일 5억3760만 원어치 주식을 매입하며 회사의 독려 상황에 맞춰 즉각 움직였다.

주은기 상생협력센터장이 3억3250만 원으로 뒤이었고 이어 서병훈 IR팀장, 홍두희 감사팀장, 차병석 커뮤니케이션 담당임원, 최광보 사업지원TF 담당임원, 김형남 글로벌 CS센터장 등이 2억 원 안팎 규모의 주식을 매입했다.

나기홍 인사팀장과 김경환 법무팀장도 1억3000만 원어치 주식을 샀다. 이 외에 김도형 구주총괄 대외협력팀장과 김진해 한국총괄 IM영업팀장도 매입 행렬에 동참했다. 이 기간 주식을 매입한 임원들 중 박재현 글로벌마케팅센터 담당임원은 유일하게 상무다.

재계 관계자는 “고위 임원들의 자기회사 주식 매입은 책임 있는 경영을 실천하고 주주 신뢰를 강화하겠다는 약속으로 볼 수 있다”며 “미래 기업 가치를 높이는데 노력하겠다는 의지의 표명으로 해석할 수 있다”고 말했다.

다만 고위 임원들의 자기회사 주식 매입 행렬에도 삼성전자 주가의 상승곡선은 좀처럼 보이지 않고 있다.

4월 말 6만5000원이던 주가는 현재 6만5700원(11일 종가 기준)으로 큰 차이가 없다. 증권가에서는 경기 회복이 선행돼야 할 것으로 보는 시각이 나온다.

하이투자증권 송명섭 연구원은 “유동성 모멘텀과 비메모리 반도체(Sys-LSI)에 대한 기대감이 둔화된 상황”이라며 “향후 경기 선행 지표들의 개선이 나와야 8만 원대 진입이 가능할 것”이라고 말했다.

이베스트투자증권 남대종 연구원은 “메모리 반도체 가격의 방향, 거시 경제지표 변화에 따른 수요 상황을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있다”며 “아직은 유동성이 축소되고 있는 구간”이라고 밝혔다.

이 기사는 2021년 08월 02일 15:08 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

현대모비스가 1조원 규모로 계획한 자기주식 매입의 8부능선을 넘었다. 앞으로 1000억원가량의 자기주식을 추가로 취득하면 2019년 발표한 계획을 완수하게 된다. 같은 기간 자기주식 소각과 중간배당 실시 등으로 주주가치 제고에 힘쓰는 모습도 이어갔다.

단 대규모 자기주식 매입과 소각 등에도 불구하고 2018년 이후 실적이 뚜렷한 향상을 보이지 않으면서 주당순이익(EPS)은 주가도 기대만큼 오르지 않았다는 평가도 나온다.

(출처=현대모비스 사업보고서 및 자기주식취득결정보고서)

◇ 1조 규모 자기주식 취득 이행률 88.7%···6000억 규모 주식 매입 소각 이행률은 72.4%

현대모비스는 최근 2157억원을 투입해 자기주식 76만5000주를 취득하겠다고 밝혔다. 오는 10월22일까지 장내매수를 통해 매입할 예정이다. 취득 목적은 주가 안정화를 통한 주주가치 제고라고 설명했다. 이번 취득 주식 가운데 625억원어치는 소각할 계획이다. 1일 종가인 26만6500만원 기준으로 23만4500여주다.

2019년 현대모비스는 향후 3년간 1조원 규모의 자기주식을 매입하겠다는 계획을 발표했다. 1년 전인 2018년에 공개했던 주주친화정책을 확대한 구상이었다. 매입한 자기주식의 일부 소각도 그대로 진행한다고 전했다.

주주친화정책 계획은 지금까지 순조롭게 실행되고 있다. 2019년 3225억원을 투입해 130만주를 취득했고, 이듬해엔 2349억원을 투자해 98만3000주를 매입했다. 올해 1분기에도 1137억원을 활용해 37만8000주를 매수했다. 발생한 잉여현금의 3분의 1을 꾸준히 자기주식 취득에 사용했다.

최근 공개한 취득 규모까지 포함하면 2019년부터 현대모비스가 매입한 자기주식은 총 342만6000주로 취득원가 기준으로 8868억원어치다. 2019년 밝혔던 계획의 실행률이 88.7%에 달하는 것으로 소위 8부능선을 넘은 셈이다. 단 취득 계획보다 1000억원가량이 부족한 만큼 올해 하반기 추가 매입 일정을 밝힐지 주목된다.

잉여현금흐름은 영업활동현금흐름에서 유형자산 취득을 제외한 금액. (출처=현대모비스 사업보고서)

아울러 매입한 자기주식 가운데 일부를 소각하겠다던 계획도 실행에 옮겼다. 2019년과 2020년에 각각 203만1100주, 25만2000주를 소각했다. 올해 1분기 소각한 26만1600주와 최근 발표한 소각 예정 규모를 합하면 277만9100여주다. 총 4345억원 상당의 주식을 소각한 만큼 당초 6000억원 규모의 계획의 72.4%를 이행한 셈이다.

현대모비스 관계자는 "2018년 최초 발표했을 때와 같은 이유로 자기주식 매입과 소각 등을 진행하고 있다"고 설명했다.

지난해 코로나19 확산으로 잠정 중단했던 중간배당(주당 1000원)도 올해 재개한다. 2018년 밝힌 주주친화정책 중 하나가 중간배당이었다. 2019년 8월에 주당 1000원을 지급하며 곧바로 계획을 실천하는 모습을 보였으나 2020년에 팬데믹이 발생하며 실적이 악화하자 중간배당을 이어가지 못했다.

◇ 자기주식 취득으로 유통주식수 모두 줄었으나 주가·EPS는 지지부진

이처럼 자기주식 매수와 소각 등이 이뤄지면서 현대모비스의 유통주식수와 발행주식수는 역대 최저 수준을 기록하고 있다.

올해 1분기 말 기준 유통주식수는 9215만주로 주주친화정책 추진 이전인 2018년과 비교해 2.3%(256만주) 감소했다. 같은 기간 발행주식수는 2.6%(255만주) 줄어 현재 9480만주다. 최근 발표한 자기주식 매입 및 소각 계획을 반영하면 유통주식수와 발행주식수 모두 소폭 더 줄어들 것으로 추산된다.

(출처=현대모비스 사업보고서 및 자기주식취득결정보고서)

이 같은 변화에도 당초 목표였던 주주가치 제고는 현재 기준으로는 평가가 분분할 것으로 판단된다. 당장 대규모 자기주식 매수 등에도 주가는 26만원대로 주주친화정책 이전인 2018년 21~22만원대와 비교해 약 20% 상승했는데, 이는 같은 기간 만도와 현대위아 등 다른 자동차 부품사들의 주가가 각각 60%, 90%가량 상승한 것과 대비된다.

유통주식수 감소에도 주당수익성(EPS)은 개선되지 못하는 모습을 보이고 주식 매입 있다. EPS는 주식시장에서 기업의 수익성을 가늠할 때 사용하는 대표적 지표다.

2019년 순이익이 전년대비 21.5%(연결기준 4055억원) 증가하면서 주당순이익(EPS)은 21.5%(4290원) 올랐지만, 이듬해엔 순이익이 전년대비 33.5%(7675억원) 감소하면서 EPS도 32.4%(7845원) 떨어진 1만6389원이었다. 올해 상반기 순이익 증가로 EPS 상승이 예상되나 실적 자체는 시장 컨센서스를 하회한다는 분석이 지배적이다.

김준성 메리츠증권 애널리스트는 "코로나19 영향이 극심했던 전년동기대비 기저효과로 양적 성장은 실현됐으나 시장 눈높이에는 부합하지 못한 셈"이라며 "모듈과 AS 부문의 성장 정체가 예상되는 가운데 전동화 부문의 수익 기여 확대가 보이기 전까지 성장에 대한 기대감이 밸류에이션 확대로 이어지기 어렵다"고 예측했다.

[공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것②(feat SK머티리얼즈)

지난 10월 8일자 [공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것(Feat. 티와이홀딩스)편에서 주식투자자가 꼭 알아야 할 주식매수청구권 개념을 살펴봤는데요. 오늘 공시줍줍에서 다른 회사의 사례를 통해 한 걸음 더 들어가 보는 내용을 준비했어요.

주식매수청구권은 말 그대로 내가 가진 주식을 누군가에게 매수해달라고 청구할 수 있는 권리이고, 그 누군가는 주식을 발행한 회사이죠. 그래서 법률상 용어는 주식매수청구권이지만, 주식투자자 입장에서 보면 내가 가진 주식을 회사에 매도할 수 있는 권리, 즉 주식매도옵션이라는 점.

공시줍줍 독자 여러분이 투자한 기업의 이사회가 합병, 포괄적주식교환, 영업양수도, 분할합병 같은 결정을 하면 주식가치에 상당히 큰 영향을 미치기 때문에 그 즉시 공시하는데 공시 제목이 주요사항보고서로 나와요.

주요사항보고서를 클릭해서 검색(컨트롤+F)해보면 주식매수청구권이 주어지는 내용인지 아닌지 바로 알 수 있어요. 독자 여러분이 투자한 기업이 주요사항보고서를 공시했고, 내용을 검색해보니 주식매수청구권 대상이라면 어떤 행동을 취해야 할까요.

본격적으로 내용을 살펴보기에 앞서 퀴즈 두 개를 내고 시작할게요. 이 기사를 정독하시면 자연스레 답을 찾으실 수 있어요.

① 최근 논란이 된 LG화학, SK이노베이션의 배터리 물적분할 같은 사례에는 주식매수청구권이 있을까

② 주식매수청구권은 회사 결정에 반대하는 행위인데 의결권없는 우선주도 주식매수청구권이 있을까

회사 정책에 반대하는데 다수결로 통과됐다?

회사가 결정한 내용에 반대한다면 주주총회에서 반대의결권을 행사하면 되겠죠. 그러나 실제 주총의 현실은 기표소를 설치해 소액주주가 현장에서 표결에 참여하는 사례가 많지 않아요. 사전에 취합한 의결권이 찬성 요건을 충족하기 때문에 주총 현장에서는 동의·제청 여부만 묻고 빠르게 진행하는 게 대체적인 분위기죠. 특별결의도 다르지 않아요. 특별결의가 부결되는 건 정말 특별한 사례. 이를테면 대주주 지분율이 매우 낮거나, 경영권분쟁, 또는 국민연금의 지분이 상당히 많은데 반대하는 사안에 해당해요.

그럼 이때 주주는 어떻게 해야 할까요. 여러분은 반대했지만, 다수의 찬성으로 통과됐으니 다수결 원칙에 따르기로 하고 체념하면 될까요? 아님 '절이 싫음 중이 떠난다'는 말처럼 그냥 조용히 주식 팔고 떠나야 할까요.

그런데 만약 여러분이 반대한 이유가 합리적이었고, 그런데도 다수(라고 쓰고 대주주)의 힘으로 주총에서 통과됐고, 이후 주가는 하락했어요. 그때 가면 팔려고 해도 이미 주가 하락한 상황이겠죠.

또한 주총에서 의결권을 행사할 수 없는 우선주 주주는 어떻게 해야 할까요.

그래서 회사가 합병 같은 중요한 발표를 하기 이전의 주가 수준으로 주식을 매도할 수 있는 권리를 보장한 장치가 바로 주식매수청구권이에요.

주식매수청구권은 어떤 사안에?

상법과 자본시장법에 따르면 합병, 주식교환, 영업양도, 분할합병과 같은 중요한 사안은 모두 주주총회를 거쳐야 하고, 그것도 특별결의(출석주주의 2/3, 발행주식총수의 1/3 이상)라고 해서 다른 안건보다 더 많은 주주의 동의를 얻어야 해요. 이런 내용을 발표하면 원칙적으로 주식매수청구권이 주어져야 해요.

사실 이 정도 내용은 인터넷 포털을 검색해도 기본적으로 나오는데요. 또한 앞서 설명한 대로 본인이 투자한 종목의 공시 항목에 주요사항보고서가 있고, 그 공시 본문을 열어 '주식매수청구권'을 검색해보면 여러분에게 주식매수청구 권리가 있는지 곧바로 알 수 있어요.

다만 모든 합병이나 주식교환 때 다 주식매수청구권이 주어지는 건 아니고 사안에 따라서 안되는 것도 있어요. 또한 최근 상장회사들이 자주 발표하는 기업분할(인적분할, 물적분할)에서는 주식매수청구권이 주어지지 않는 경우가 많아요.

앞서 제시한 두 가지의 퀴즈 가운데 하나를 먼저 풀어볼게요.

① 최근 논란이 된 LG화학, SK이노베이션의 배터리 물적분할 같은 사례에는 주식매수청구권이 있을까

지난해 LG화학의 물적분할 공시를 보면 이런 내용이 나와요.

"본건 분할은 상법 제530조의12(물적분할)에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다."

LG화학(분할존속회사)은 배터리사업을 물적분할해 LG에너지솔루션(분할신설회사)이란 회사를 100% 완전자회사로 만들었어요. 이런 방법을 단순 물적분할이라고 하는데 이때 LG화학 주주에게는 주식매수청구권이 주어지지 않아요.

물적분할에 주식매수청구권이 없는 이유는 이론적으로 기업가치나 주주가치에 변동이 없다고 보기 때문인데요. 존속회사가 신설회사 지분 100%를 가지는데, 그럼 분할 전 존속회사 지분 1% 가진 주주는 분할 후에도 이 회사를 통해 신설회사에 대한 지배력 1%를 가진다고 보는 것이죠.

인적분할도 원칙적으론 주식매수청구권이 없어요. 인적분할은 회사를 분할해 두 개 이상의 기업으로 만들 때 주주들의 주식도 기존회사 지분율대로 나누는 방식이죠. 여러분이 분할 전 지분 1% 가지고 있는 상태에서 인적분할하면 분할존속회사 1%, 분할신설회사 1%씩 가지는 것. 이건 물적분할보다 더 명쾌하게 주주가치에 변동이 없으므로 역시 주식매수청구권이 주어지지 않아요.

다만 인적분할을 주식 매입 하더라도 주식매수청구권이 주어지는 사례가 있어요. 통상적인 인적분할에서는 존속회사는 변경상장, 신설회사는 재상장 절차를 거쳐서 두 회사 모두 상장하죠.

하지만 때로는 신설회사가 재상장하지 않거나, 거래소의 상장예비심사결과 부적합 판정을 받는 일도 있어요. 이때는 분할 전의 주식은 전부 상장회사 주식이었는데 비해 분할과정에서 일부 지분이 비상장회사 주식이 되는 것이죠. 따라서 주식 가치에 영향을 주는 사례로 보고, 주식매수청구권을 부여해요.

최근 OQP(온코퀘스트파마슈티컬)란 회사가 인적분할때 신설회사가 상장하지 않으면서, 주주들에게 주식매수청구권이 주어진 사례가 있어요.

OQP가 지난 7월 8일 공시한 [정정]주요사항보고서(회사분할 결정) 본문 중에 이런 내용이 있어요.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

출처: OQP 회사분할 증권신고서에서 발췌

OQP는 일반적이지는 않은 사례이고, 주식매수청구권이 등장하는 가장 일반적인 사례는 합병인데요. 그래서 이제부터 합병 사례 중심으로 살펴볼게요. 합병 역시 모든 사례에 주식매수청구권이 주어지는 건 아니에요.

F&F홀딩스, SK머티리얼즈 사례로 본 주식매수청구권

최근 F&F홀딩스가 100% 완전자회사 F&F로지스틱스를 합병한 사례가 대표적인데요.

- F&F홀딩스: 소규모합병에 해당해 주총 X 주식매수청구권 X
- F&F로지스틱스: 간이합병에 해당해 주총 X 주식매수청구권 X

합병파트너인 두 회사 모두에 주식매수청구권이 없어요. 이유는 조금 달라요.

F&F홀딩스 입장에서는 이번 합병이 소규모합병이기 때문. 소규모란 의미는 작은 회사와 합병한다는 얘기가 아니고, 회사가 합병대가로 새로 발행해야 할 주식(합병신주)이 총발행주식의 10%를 넘지 않아서 소규모란 얘기. 이때 F&F홀딩스는 주식매수청구권과 주총없이 이사회 결정으로 합병을 진행할 수 있어요. (다만 소규모합병이라도 존속회사, 즉 F&F홀딩스 주주 20%가 반대하면 소규모합병을 할 수 없어요. 이를 위해 소규모합병이라도 주주들이 반대의사를 전달할 기간은 의무적으로 부여해야 해요)

F&F홀딩스의 합병상대방인 F&F로지스틱스 입장에서는 간이합병에 해당해 주식매수청구권과 주총 없이 합병을 진행해요. 간이합병이라는 건 절차가 간단하고 편리하다는 뜻. 합병이 간단하게 마무리되려면 합병에 반대하는 주주가 없어야겠죠. F&F로지스틱스 주식은 F&F홀딩스가 100% 가지고 있어요. 그래서 간이합병에 해당하는 것.

사례를 하나 더 살펴볼게요. SK그룹 계열로 반도체 제조에 필요한 특수가스를 만드는 SK머티리얼즈가 모회사 SK㈜와 합병하는 작업을 진행 중인데요.

- SK: 소규모합병에 해당 주총 X 주식매수청구권 X
- SK머티리얼즈: 간이합병이 아님 주총 O 주식매수청구권 O

SK㈜와 SK머티리얼즈 합병에서는 한쪽 주주에게는 주식매수청구권이 있고 다른 한쪽에는 없어요. 주식매수청구권이 없는 곳은 SK㈜. 이유는 F&F홀딩스처럼 소규모합병에 해당하기 때문. SK머티리얼즈도 상장회사로 제법 크지만, 모회사 SK㈜가 가지고 있는 SK머티리얼즈 지분(49.1%)에는 합병신주를 발행하지 않아서 합병신주 규모가 작아진 것이고요.

주식매수청구권이 있는 곳은 SK머티리얼즈. 앞서 살펴본 간이합병 요건에 해당하지 않아 주주들에게 주식매수청구권을 행사할 권리를 부여해야 해요.

이제 SK머티리얼즈처럼 본인이 투자한 회사에 주요사항보고서가 공시됐고, 공시 본문을 검색해보니 주식매수청구권 있더라. 이제 그럼 어떻게 해야 하는지 알아볼게요.

공시발표 이전에 주식 취득해야 주식매수청구권 자격

주식매수청구권은 주주의 권리이지만 모든 주주에게 주는 권리는 아니에요. 합병, 주식교환, 영업양수도와 같은 주요 내용은 이사회에서 결정하면 곧바로 공시를 해야 하는 내용인데, 그 공시가 나오기 전에 주식을 취득한 주주에게만 주어지는 권리라는 점.

다시 말해서 공시를 보고 난 뒤에 산 주식에는 주식매수청구권이 없어요. 왜냐하면 주식매수청구권이란 건 본인 의사와 관계없이 회사가 일방적으로 결정해서 발표한 내용이 있을 때 그 내용을 반대하는 주주를 보호하기 위한 장치이죠. 그런데 합병이나 주식교환 공시가 나온 뒤에 매입한 주식은 이미 회사의 결정을 인정하고 받아들인 상태에서 매입한 것이어서 보호 대상이 아닌 것이죠.

다만 공시 다음 영업일까지 주식매매계약 체결하는 등 몇 가지 특수사례에서는 주식매수청구권을 인정해주는데, 이는 소액주주와는 크게 상관없는 내용.

3단계 절차 거쳐야하는 주식매수청구권 행사

주식매수청구권을 행사하려면 3단계의 절차를 거쳐야 하는데요.

①주총 전 반대 의사 주식 매입 통지 (필수)

주식매수청구권이 있다는 건 주총이 열린다는 뜻. 1단계로 주총 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지해야 해요. 이건 주식매수청구권 확보를 위한 필수사항.

SK머티리얼즈는 10월 14일부터 28일까지 합병반대 의사가 있는 주주들이 서면으로 반대 의사 통지를 시작했어요. 합병 안건을 다루는 주총이 10월 29일이어서 하루 전까지가 반대 의사 통지 기간.

이쯤에서 앞서 제시한 퀴즈 중 남아있는 문제를 풀어볼게요.

② 주식매수청구권은 회사 결정에 반대하는 행위인데 의결권없는 우선주도 주식매수청구권이 있을까

우선주는 의결권이 없죠. 그래서 일반적으로 우선주만 가진 주주에게 회사는 주총 소집통지문을 보내지 않아요. 그러나 주식매수청구권이 있는 합병, 주식교환, 영업양수도 등 중요 안건을 다루는 주총이라면, 회사는 반드시 우선주 주주에게도 주총 소집통지를 해야 해요. 이는 우선주 주주에게도 주식매수청구권을 행사할 권리가 있다는 점을 알려주기 위한 장치.

생각해보면 당연해요. 주식매수청구권은 주주가 가지는 보편적 권리이지, 보통주 주주에게만 주어지는 특권이 아니기 때문이죠. (다만 이번 공시줍줍에서 알아보는 SK머티리얼즈는 우선주를 발행하지 않았어요)

두 개의 퀴즈를 모두 풀었네요. 그래도 아직 남아있는 내용이 있으니 더 알아볼게요.

주식매수청구권을 행사하려면 주총 전 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하는 게 1단계 필수사항이라고 했어요.

그런데 서면이란 건 어떤 형태를 말하는 걸까요? 회사에 손편지를 써야 할까요. 일반적으로는 회사가 주총 전 주주에게 보내는 소집통지문에 반대의사표시 양식이 있어요. 그 양식대로 적어서 우편으로 보내면 되지만 번거로운 일이죠.

실물증권을 가지고 있지 않은 일반적인 주주들은 거래하는 증권사를 통해 반대 의사를 통지할 수 있어요. 증권사 고객센터, 홈트레이딩시스템(HTS)을 통해 가능하고, 증권사에 따라 모바일트레이딩시스템(MTS)으로 반대의사 통지가 가능한 곳도 있어요.

이때 주의할 점은 증권사를 통해서 반대의사를 통지하다 보면, 공시 본문에 나온 일정보다 앞당겨진다는 점. 이는 증권사가 주주들의 반대 의사를 취합해 한국예탁결제원에 넘겨주고, 결제원이 다시 회사로 넘겨줘야 하는 행정적 절차 때문인데요.

그래서 SK머티리얼즈 공시를 보면 이런 내용이 나와요.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 10월 26일)까지 해야 합니다.

② 주총에서 표결은 선택(다만 찬성표는 안됨)

이제 주식매수청구권 행사 방법 2단계인데요. 주총 전에 반대 의사 표시했고, 이제 주총이 열립니다. 이때 주총 전 반대의사 표시한 사람은 주총에서 해당 안건에 반대하거나 기권해야 해요. 즉 주총에 참석해도 되고 안 가도 된다는 뜻.

그러나 주의할 점은 주총에서 찬성 의사를 표시(전자투표 포함)하면 안 된다는 점. 이렇게 하면 주총 전에 반대 의사 통지했더라도 주주의 마음이 바뀐 것으로 간주, 주식매수청구권이 사라져요.

③ 주총 후 주식매수청구권 실제 행사 (선택)

이제 마지막 3단계로 주총이 끝나면 20일 이내에 주식매수청구권을 실제로 청구할 수 있어요. 주의할 점은 주총 전 반대 의사를 표시했다고 자동으로 주식매수청구권이 행사되는 게 아니라는 점. 반대 의사를 표시했더라도 본인이 재차 주식매수청구권 행사 의사를 직접 밝혀야 해요.

SK머티리얼즈는 이번 합병안건을 다루는 주총일(10월 29일)부터 11월 18일까지 20일간 주식매수청구권 행사가 가능해요. 다만 앞서 살펴봤듯 증권사를 통해서 주식매수청구권 행사도 가능한데, 이때는 행정적 절차로 날짜가 이틀 빨라져 11월 16일까지 행사해야 한다는 점.

또한 주식매수청구권 행사는 자신이 가진 주식 전부를 청구할 수도 있고, 일부만 청구할 수도 있어요. 그리고 마음이 바뀌어서 1주도 행사하지 않아도 나무랄 사람은 없어요. 주주의 선택. 다만 주식매수청구권을 행사했다면, 취소는 할 수 없어요.

지금까지 주식매수청구권 행사를 위한 3단계 절차(①주총 전 반대 의사 통지 필수 ② 주총 표결은 선택(다만 찬성표 X) ③ 주총 후 주식매수청구권 실제 행사 선택)를 알아봤는데요.

다시 한번 정리해보면 다음과 같아요.

[주식매수청구권 행사 가능 vs 불가능]

① 서면반대 → 주총 반대 → 가능

② 서면반대 → 주총 기권 → 가능

③ 서면반대 → 주총 찬성 → 불가능

④ 서면반대 안함 → 주총 반대 → 불가능

⑤ 서면반대 안함 → 주총 주식 매입 찬성 → 당연히 불가능

주식매수청구권 행사를 고민할 때 판단해야 할 것

SK머티리얼즈 사례로 다시 돌아가 볼게요.

SK머티리얼즈가 SK㈜와 합병 공시를 발표한 날짜는 8월 20일. 이때 회사는 주식매수 청구가격을 41만5751원으로 발표했어요. (참고로 SK머티리얼즈의 합병가액은 41만6670원인데 계산법이 달라요)

41만5751원이란 가격은 주주가 합병에 반대해 주식매수 청구를 요구하면 회사가 반드시 사줘야 하는 가격대를 의미하죠. 현재 SK머티리얼즈 주가는 39만100원(10월 21일 종가기준)으로 주식매수 청구가격보다 2만5651원 낮은 상황.

다시 말해서 현재 주가 수준이 변동없다고 가정하면, 주식매수청구권을 행사해 회사에 파는 것이 주식시장에서 매도하는 것보다 1주당 2만5651원을 더 받을 수 있는 방법이겠죠.

그럼 SK머티리얼즈 주주들은 어떻게 해야 할까요?

앞으로의 주가는 쉽게 예측할 수 없어요. 그러나 이런 사례라면 일단 주식매수청구 권리를 확보해둬야 해요. 권리를 확보하려면 앞서 3단계 절차에서 1단계의 필수사항, 즉 주총 전 합병 반대 의사를 전달해야한다는 점. 이 날짜는 증권사를 거치면 10월 26일까지라는 점도 알아봤고요.

만약 10월 26일까지 반대 의사를 전달하지 않으면, 주총 이후에도 주가가 계속 내려가서 주식매수청구권을 행사하는 게 절대적으로 유리한 상황이 오더라도 권리를 행사할 수 없어요.

따라서 일단 주총 전 반대 의사를 전달해두고, 주총 이후의 주가를 지켜봐야겠죠. 그리고 주식매수청구권 행사가 가능한 마지막 날인 11월 18일(증권사를 거치면 11월 16일) 주가를 주식 매입 주식 매입 지켜보고 실제 주식매수청구권을 행사할지 말지 결정하면 되는 것.

주식매수청구권에 관한 (진짜) 거의 마지막

① 주식매수청구권 행사로 회사에 주식을 팔면 장외거래에 해당, 양도세를 내야할 수 있어요. (포괄적주식교환에 반대해 주식매수청구권 행사하는 경우는 비과세) 다만 양도세의 기준은 취득가를 기준으로 하므로 현재의 주가가 아닌 본인이 취득했던 가격이 기준이라는 점.

② 주식매수청구권 행사가격은 원칙적으로 회사와 주주 간 협의로 결정해야 해요. 다만 주주 숫자가 적은 비상장회사와 달리 상장회사는 주주가 많아서 협의할 수 없죠. 그래서 상장회사는 합병 등을 공시한 날짜를 기준으로 2개월 동안의 (거래량을 감안한) 가중산술평균종가를 구해서 가격을 정하도록 해요. 이 가격이 공시에 나오는 가격이고, 만약 회사가 정한 가격이 마음에 들지 않는다면, 주주들이 뭉쳐서 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있어요. (제일모직·삼성물산 합병사례 때처럼)

③ 주주가 주식매수청구권을 행사하면 상장회사는 1개월(비상장회사는 2개월) 이내에 주식을 의무적으로 매입해야 해요. 이 말은 주식매수청구권을 행사하면 1개월(행사 종료 시점 기준) 이내에 주식을 판 돈이 입금된다는 얘기.

④ 주주들의 주식매수청구권 행사로 회사가 매입한 주식은 자사주가 되겠죠. 이렇게 취득한 자사주는 회사가 계속 가지고 있을 수 없고, 5년 내 매각해야 해요. 그런데 어느 날 회사가 주식을 매각해야 할 시간이 다가오면 주가에 부담이겠죠. 그래서 가끔은 회사가 이런 주식을 소각하기도 해요.

⑤ 때로는 주식매수청구권이 많이 몰리면 회사가 자금압박을 느껴 주총 통과 여부와 관계없이 의사결정을 취소할 수도 있어요. 이런 경우에 대비해 주식매수청구권 한도를 정해놓고, 이 금액 이상이면 의사결정을 취소한다는 내용을 공시때 함께 발표해요. SK머티리얼즈는 주식매수청구권 한도를 8000억원으로 설정했어요. 이 금액을 넘어선 주식매수 청구가 들어오면 SK㈜와 합병하지 않을 수도 있다는 것. 8000억원의 주식매수청구권 신청이 있으려면 약 192만5000주(8000억원÷41만5751원)의 주식을 가진 주주들이 신청하면 되는데요. 이는 SK머티리얼즈 발행주식(자기주식 제외)의 21.5% 수준이라는 점.


0 개 댓글

답장을 남겨주세요